Firmengründung Rumänien: Schritt für Schritt zur SRL

Die SRL als rumänisches Pendant zur GmbH

Die societate cu răspundere limitată (SRL) — die Gesellschaft mit beschränkter Haftung rumänischen Rechts — ist die naheliegende Rechtsform für deutsche Gründer mit Rumänien-Bezug. Sie funktioniert im Kern wie die deutsche GmbH: eigene Rechtspersönlichkeit, Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen, Geschäftsanteile statt Aktien, ein oder mehrere Geschäftsführer. Wer eine GmbH kennt, kennt die Grundstruktur der SRL. Rechtsgrundlage ist das Gesetz Nr. 31/1990 (Legea societăților — das rumänische Gesellschaftsrecht).

Die praktisch bedeutsamen Unterschiede liegen nicht in der Haftungslogik, sondern im Aufwand und im Kapital. Drei fallen sofort auf:

Stammkapital: Bei der GmbH sind es .Gesetz Nr. 239/2025 € (mit der hälftigen Mindesteinzahlung von . € bei Bargründung). Bei der SRL liegt die gesetzliche Untergrenze seit dem Gesetz Nr. 239/2025 (in Kraft seit . Dezember ) bei RON für Neugründungen — eine Größenordnung, nicht zwei.
Gründungsdauer: Eine saubere SRL-Akte durchläuft das rumänische Handelsregister in bis Arbeitstagen. Die GmbH braucht Notartermin und Registergericht.
Notarzwang: Die GmbH-Gründung ist notariell zu beurkunden. Der rumänische act constitutiv (Gesellschaftsvertrag) wird beim Handelsregister eingereicht, nicht zwingend notariell beurkundet — was die Ferngründung erst praktikabel macht.

Ein Wort zum Stammkapital der SRL, weil sich hier gerade viel geändert hat und veraltete Angaben kursieren: Die früher genannte Untergrenze von RON ist seit Dezember überholt. Es gelten jetzt gestaffelte Beträge (siehe unten). Wer im Netz noch auf „ein Leu Stammkapital" stößt, liest veraltete Quellen.

Für die Entscheidung „GmbH oder SRL" ist der Kapitalunterschied selten allein ausschlaggebend. Wer ohnehin in Deutschland tätig bleibt und nur eine zweite Struktur sucht, gewinnt mit der SRL wenig — der Vorteil entsteht erst, wenn Tätigkeit, Geschäftsführung und Ansässigkeit tatsächlich nach Rumänien verlagert werden. Die SRL ist also kein billigerer Ersatz für die GmbH, sondern die passende Rechtsform, wenn der wirtschaftliche Schwerpunkt in Rumänien liegt. Der vollständige Vergleich der Rechtsformen findet sich in unserem Beitrag SRL, GmbH, Ltd und BV im Vergleich.

Wer eine rumänische SRL gründen darf

Es gibt keine Staatsangehörigkeits- oder Wohnsitzbeschränkung für Gesellschafter oder Geschäftsführer einer SRL. Ein deutscher Staatsbürger mit Wohnsitz in Deutschland kann alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer einer rumänischen SRL sein, ohne nach Rumänien zu ziehen. Rumänien ist seit EU-Mitglied und seit dem . Januar vollwertiges Schengen-Mitglied; für EU-Bürger bestehen ohnehin keine Niederlassungshürden.

Gesellschafter: mindestens einer, höchstens (Artikel , Legea /).
Natürliche und juristische Personen können Gesellschafter sein — auch eine deutsche GmbH kann Alleingesellschafterin einer rumänischen SRL sein (Holding-Konstellation).
Ein-Personen-Grenze: Eine natürliche Person darf nur bei einer einzigen rumänischen SRL Alleingesellschafter sein (Artikel , Legea /). Das ONRC prüft das automatisch. Eine zweite Ein-Personen-SRL derselben Person wird abgelehnt — Ausweg ist ein zweiter Gesellschafter oder eine juristische Person als Gesellschafterin.
Geschäftsführer: eine oder mehrere natürliche Personen, unabhängig von Staatsangehörigkeit und Wohnsitz. Ein deutscher Geschäftsführer braucht keine rumänische Aufenthaltserlaubnis, um bestellt zu werden.

Wichtig für die Praxis: Wer die SRL nicht nur als Vehikel hält, sondern über sie tatsächlich tätig wird, sollte die Frage der steuerlichen Ansässigkeit und der Substanz von Anfang an mitdenken — dazu unten mehr. Die Gründung selbst ist der einfache Teil.

Stammkapital: RON gesetzlich, RON überholt, gestaffelt seit

Das Stammkapital der SRL wurde durch das Gesetz Nr. 239/2025 neu geregelt, in Kraft seit . Dezember . Erstmals in der rumänischen Rechtsgeschichte hängt die Mindesthöhe des Kapitals vom Umsatz der Gesellschaft ab. Die Struktur:

Neugründungen: mindestens RON (rund €). Das ist der Betrag, der bei der Gründung nachzuweisen ist.
Bestehende SRL mit Vorjahres-Nettoumsatz über RON .: mindestens RON .. Für die Anhebung gilt eine zweijährige Übergangsfrist bis zum . Dezember .
Keine Rückstufung: Maßgeblich ist der Nettoumsatz des vorangegangenen Geschäftsjahres. Sinkt der Umsatz später wieder, fällt die einmal ausgelöste RON-.-Pflicht nicht weg.

Für eine deutsche Neugründung heißt das schlicht: RON genügen zur Gründung. Der früher übliche Praxiswert von RON ist mit dem neuen Gesetz überholt und liegt unter der neuen gesetzlichen Grenze — auch diese Angabe kursiert noch in älteren Anleitungen und ist nicht mehr zu verwenden. Wer eine SRL plant, die absehbar über RON . Umsatz kommt, kann das Kapital gleich höher ansetzen und sich die spätere Kapitalerhöhung ersparen.

RON zur Gründung, RON . ab einem Vorjahresumsatz über RON . — die alte „ein-Leu-SRL" gibt es seit Dezember nicht mehr.

Die ONRC-Akte und der Zeitplan

Das rumänische Handelsregister heißt ONRC — Oficiul Național al Registrului Comerțului, das Nationale Amt des Handelsregisters. Dort wird die Gesellschaft eingetragen. Eine vollständige und mängelfreie Akte wird in bis Arbeitstagen bearbeitet; Verzögerungen entstehen fast immer durch Formfehler, nicht durch Bearbeitungsstau.

Die Gründungsakte umfasst im Kern:

*Der act constitutiv*** (Gesellschaftsvertrag) — Firma, Sitz, Gegenstand über CAEN-Codes, Kapital und dessen Verteilung, Gesellschafter und Geschäftsführer.
Firmenreservierung — die gewünschte Firma wird beim ONRC vorab auf Verfügbarkeit geprüft und reserviert (dovada disponibilității firmei).
Sitznachweis — Eigentumstitel, Mietvertrag oder contract de comodat (Leihvertrag) für den sediu social (siehe unten).
Kapitalnachweis — Einzahlungsbeleg über das Stammkapital auf ein rumänisches Konto.
Erklärungen der Gesellschafter und Geschäftsführer — u. a. die eidesstattliche Erklärung, dass keine gesetzlichen Ausschlussgründe vorliegen, sowie Musterunterschriften (specimen de semnătură).
UBO-Erklärung — die declarația privind beneficiarul real (Erklärung zum wirtschaftlich Berechtigten) nach dem Geldwäschegesetz Nr. /, bei Gründung beim ONRC einzureichen.

Nach Eintragung erhält die Gesellschaft ihren Registerauszug (certificat de înregistrare) samt CUI (Steuernummer). Erst danach folgen Bankkonto-Freischaltung, die etwaige USt-Registrierung und der Beginn der laufenden Buchhaltungspflichten. Die Registrierung ist der Meilenstein — nicht das Ende der Einrichtung.

CAEN-Codes: den Gegenstand richtig setzen

Der Unternehmensgegenstand wird nicht in Prosa beschrieben, sondern über CAEN-Codes abgebildet — die rumänische Tätigkeitsklassifikation, harmonisiert mit der europäischen NACE Rev. . Jede SRL hat einen Hauptcode (obiect principal de activitate) und beliebig viele Nebencodes.

Der Hauptcode ist keine Formalie. Er steuert drei Dinge zugleich:

Die Eignung für das %-Mikrounternehmen-Regime — bestimmte Tätigkeiten sind vom Regime ausgeschlossen (siehe unten).
Sektorale Genehmigungspflichten — regulierte Tätigkeiten (Finanzdienste, Glücksspiel, bestimmte Handwerke) lösen zusätzliche Erlaubnisverfahren aus.
Die umsatzsteuerliche Behandlung und einzelne Meldepflichten.

Deshalb sollte der Hauptcode zur tatsächlich geplanten Haupttätigkeit passen, nicht zu einer Nebentätigkeit — eine spätere Änderung ist möglich, kostet aber eine Registeränderung. Wie der Hauptcode über die Eignung für das günstige Steuerregime entscheidet, behandelt unser Beitrag zum 1%-Mikrounternehmen in Rumänien.

Der Sitz: sediu social — und warum das keine Briefkastenfrage ist

Jede SRL braucht einen sediu social — einen eingetragenen Sitz in Rumänien, belegt durch Eigentumstitel, Mietvertrag oder contract de comodat. Das ist eine Gründungsvoraussetzung nach dem Gesetz Nr. 31/1990. So weit die Formalie.

Nun zur Briefkastenfirma, weil die Frage ehrlich beantwortet gehört: Der sediu social ist eine Adresse, keine Substanz — und die beiden zu verwechseln ist der teuerste Fehler bei einer grenzüberschreitenden Gründung. Eine rumänische SRL, die nichts weiter besitzt als eine gemietete Registeradresse, während Geschäftsführung, Wertschöpfung und Lebensmittelpunkt des Gründers in Deutschland bleiben, ist genau das, was das deutsche Steuerrecht als Briefkastenfirma behandelt und entsprechend angreift.

Wir lehnen dieses Modell ausdrücklich ab — nicht aus Vorsicht, sondern weil es nicht funktioniert. Die Gründe, sachlich:

Ort der Geschäftsleitung: Wird die SRL faktisch aus Deutschland geleitet, kann das deutsche Finanzamt sie als in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig behandeln (§ AO, Ort der Geschäftsleitung) — die rumänische Registrierung ändert daran nichts.
Hinzurechnungsbesteuerung: Passive Einkünfte einer niedrig besteuerten Auslandsgesellschaft ohne Substanz können nach dem deutschen Außensteuergesetz dem deutschen Gesellschafter zugerechnet werden.
Aberkennung von Abkommensvorteilen: Der Principal-Purpose-Test und die EU-Missbrauchsregeln verweigern Vorteile für Konstruktionen ohne wirtschaftlichen Gehalt.

Substanz bedeutet: Entscheidungen werden in Rumänien getroffen, es gibt eine echte Geschäftsführungspräsenz, Buchhaltung und Bankverbindung laufen vor Ort, und der Umfang ist der Tätigkeit angemessen. Wer nach Rumänien zieht und dort tatsächlich arbeitet, baut diese Substanz auf. Wer nur eine Adresse mietet, kauft sich ein Risiko. Der sediu social ist die Pflicht — die Substanz ist die eigentliche Aufgabe.

Ferngründung per Vollmacht und Apostille

Ein deutscher Gründer muss für die Gründung nicht persönlich nach Rumänien reisen. Die SRL lässt sich vollständig aus der Ferne errichten, indem ein Bevollmächtigter vor Ort die Akte einreicht und die Termine wahrnimmt. Das rechtliche Werkzeug dafür ist die Vollmacht (procură im Rumänischen).

*Die Vollmacht*** wird zugunsten des Bevollmächtigten erteilt — üblicherweise beglaubigt bei einem deutschen Notar, mit rumänischer Übersetzung.
*Die Apostille*** nach dem Haager Übereinkommen macht die deutsche notarielle Beglaubigung in Rumänien anerkennungsfähig. Sie wird in Deutschland auf die notarielle Urkunde gesetzt; ein gesonderter konsularischer Weg entfällt, da beide Staaten dem Übereinkommen angehören.
Beglaubigte Übersetzungen der Ausweisdokumente und der vollmachtsrelevanten Unterlagen ins Rumänische gehören zur Akte.

Mit Vollmacht und Apostille kann der Bevollmächtigte den act constitutiv unterzeichnen, die Firmenreservierung vornehmen, die Akte beim ONRC einreichen und den Registerauszug entgegennehmen — der Gründer bleibt derweil in Deutschland. Den vollständigen Ablauf der Ferngründung behandeln wir gesondert im Beitrag zur Remote-Gründung einer rumänischen SRL.

Eine Einschränkung bleibt: Die Bankkonto-Eröffnung verlangt in der Praxis häufig die persönliche Anwesenheit des Geschäftsführers oder eine gesonderte, engere Bankvollmacht — dazu der nächste Abschnitt.

Bankkonto: der Schritt mit der größten Reibung

Das Stammkapital muss vor der Eintragung auf ein rumänisches Konto eingezahlt werden, und die Gesellschaft braucht nach der Gründung ein laufendes Geschäftskonto. Das Banking ist erfahrungsgemäß der Teil mit der größten Reibung — nicht die Registrierung.

Kapitaleinzahlungskonto: Für die Einzahlung des Gründungskapitals wird ein vorläufiges Konto genutzt; der Einzahlungsbeleg gehört in die ONRC-Akte.
Geschäftskonto: Nach Eintragung wird das dauerhafte Konto eröffnet. Rumänische Banken — etwa die Banca Transilvania — verlangen dafür regelmäßig ein persönliches Erscheinen des Geschäftsführers, KYC-Unterlagen und eine plausible Darstellung der Geschäftstätigkeit.
Wirtschaftlich Berechtigte: Die Bank führt ihre eigene Geldwäscheprüfung durch; die UBO-Angaben müssen mit der ONRC-Erklärung übereinstimmen.

Für einen nicht ansässigen deutschen Geschäftsführer heißt das in der Regel: eine Reise nach Rumänien zur Kontoeröffnung einplanen, auch wenn die Gründung selbst per Vollmacht lief. Wir bereiten die Bankunterlagen vor und stimmen den Termin so ab, dass ein einziger Aufenthalt genügt. Es handelt sich um rumänische Bankkonten bei etablierten Instituten, nicht um E-Geld-Wallets.

Das %-Mikrounternehmen-Regime

Der Grund, aus dem viele deutsche Gründer überhaupt nach Rumänien schauen, ist das Mikrounternehmen-Regime: eine einheitliche Steuer von % auf den Umsatz statt % auf den Gewinn. Seit dem . Januar gibt es nur noch einen Satz — die frühere %-Stufe wurde durch die Eilverordnung / abgeschafft. Rechtsgrundlage ist Titel III des Gesetzes Nr. 227/2015 (Codul Fiscal).

Die Bedingungen, verkürzt und auf dem Stand :

Umsatzschwelle: . € (gesenkt von . €). Wird sie überschritten, gilt ab dem betreffenden Quartal die reguläre Körperschaftsteuer von %.
Mindestens ein Vollzeitbeschäftigter ist eine Zugangsvoraussetzung, kein Satzwähler. Eine SRL ohne Angestellten zahlt nicht etwa einen höheren Satz — sie fällt ganz aus dem Regime und zahlt % auf den Gewinn. Dieser Punkt wird am häufigsten falsch dargestellt.
Ausgeschlossene Tätigkeiten (Artikel ): Bank- und Versicherungsgeschäft, Kapitalmärkte, Glücksspiel sowie Öl- und Gasförderung. Beratung und Management sind seit dem . Januar nicht mehr ausgeschlossen — die frühere %-Grenze für Beratungsumsätze wurde aufgehoben. Wer noch liest, Beratung sei vom Regime ausgeschlossen, liest veraltete Quellen.

Ob sich das Regime im Einzelfall lohnt, hängt von der Gewinnmarge, der Angestelltenpflicht und der Dividendenbesteuerung ab. Die Details behandeln unsere Beiträge zum 1%-Mikrounternehmen und zur Einkommensteuer auf Dividenden in Rumänien — Letzteres, weil die % Dividendensteuer seit die Rechnung spürbar verändert hat.

Die deutsche Seite: was vor dem Umzug geklärt sein muss

Der teuerste Fehler ist, die Gründung in Rumänien zu betreiben und die deutsche Seite erst danach anzuschauen. Wer als in Deutschland unbeschränkt Steuerpflichtiger eine wesentliche Beteiligung hält und seine deutsche Ansässigkeit aufgibt, löst potenziell die Wegzugsteuer nach § AStG aus — eine fingierte Besteuerung stiller Reserven auf die Beteiligung, fällig ohne dass etwas verkauft wurde.

Die Reihenfolge entscheidet, ob der Umzug anerkannt, gestundet oder als fingierter Verkauf behandelt wird. Diese Analyse gehört vor die rumänische Gründung, nicht danach. Wir wiederholen sie hier nicht, sondern verweisen auf das eigens dafür geschriebene Wegzugsteuer-Playbook Deutschland–Rumänien, das § AStG, die EU-Stundung und die richtige Sequenz im Detail behandelt.

Zwei Grundsätze vorab: Erstens ist auf der deutschen Seite ein Steuerberater unverzichtbar — die deutsche Abmeldung und die Wegzugsanzeige gehören in deutsche Hände. Wir liefern die rumänischen Belege (Gründung, Ansässigkeit, Substanz), die er braucht, und stimmen das Timing ab. Zweitens: Ohne echte rumänische Substanz trägt die ganze Konstruktion nicht — was uns zum Ausgangspunkt zurückbringt, dass die Adresse die Pflicht und die Substanz die Aufgabe ist.

Häufige Fragen

Ist die SRL dasselbe wie eine GmbH?

Im Kern ja: eigene Rechtspersönlichkeit, Haftungsbeschränkung, Geschäftsanteile, Geschäftsführer. Die Unterschiede liegen im Aufwand und im Kapital. Das gesetzliche Mindest-Stammkapital der SRL beträgt seit dem Gesetz Nr. / RON für Neugründungen — gegenüber . € bei der GmbH. Die Gründung läuft über das Handelsregister ONRC in bis Arbeitstagen, ohne zwingende notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags.

Wie hoch ist das Stammkapital einer rumänischen SRL?

Für Neugründungen mindestens RON (rund €), seit dem Gesetz Nr. / in Kraft ab . Dezember . Bestehende SRL mit einem Vorjahres-Nettoumsatz über RON . müssen mindestens RON . halten, mit Übergangsfrist bis . Dezember . Der früher genannte Praxiswert von RON und die alte RON--Grenze sind überholt.

Kann ich die SRL aus Deutschland gründen, ohne nach Rumänien zu reisen?

Die Gründung selbst ja — über eine Vollmacht (procură) mit Apostille kann ein Bevollmächtigter vor Ort den Gesellschaftsvertrag unterzeichnen und die Akte beim ONRC einreichen. Die Bankkonto-Eröffnung verlangt in der Praxis jedoch häufig die persönliche Anwesenheit des Geschäftsführers. Ein einziger abgestimmter Aufenthalt für den Banktermin genügt meist.

Reicht eine gemietete Adresse als Sitz, oder brauche ich Substanz?

Der sediu social ist eine Registeradresse und eine Gründungspflicht — aber keine Substanz. Eine reine Briefkastenfirma, während Geschäftsleitung und Lebensmittelpunkt in Deutschland bleiben, riskiert die Behandlung als in Deutschland steuerpflichtig, die Hinzurechnungsbesteuerung und die Aberkennung von Abkommensvorteilen. Substanz bedeutet tatsächliche Geschäftsführung, Buchhaltung und Präsenz in Rumänien.

Wann gilt der %-Satz auf den Umsatz?

Beim Mikrounternehmen-Regime nach Titel III des Codul Fiscal: ein einheitlicher Satz von % auf den Umsatz, seit ohne die frühere %-Stufe. Voraussetzungen sind ein Umsatz unter . €, mindestens ein Vollzeitbeschäftigter als Zugangsbedingung und eine nicht ausgeschlossene Tätigkeit. Beratung ist seit nicht mehr ausgeschlossen. Ohne Angestellten gilt % auf den Gewinn.

Muss ich die deutsche Wegzugsteuer beachten?

Ja, wenn Sie eine wesentliche Beteiligung halten und Ihre deutsche Ansässigkeit aufgeben. § AStG kann stille Reserven fingiert besteuern. Innerhalb der EU ist eine Stundung möglich, doch die Reihenfolge der Schritte entscheidet. Diese Analyse gehört vor die rumänische Gründung und in die Hände eines deutschen Steuerberaters — Details in unserem Wegzugsteuer-Playbook.

Sprechen Sie mit uns

Eine rumänische SRL ist schnell gegründet — der Wert entsteht aus der richtigen Reihenfolge und aus echter Substanz, nicht aus einer Adresse. Wir übernehmen die rumänische Seite von der ONRC-Akte bis zum Banktermin und stimmen das Timing mit Ihrem deutschen Steuerberater ab. Sehen Sie sich unsere Preise an und sprechen Sie mit uns über Ihre Gründung und den geplanten Umzug.

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